Droit des sociétés : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : Nouvelles règles !

Le décret du 25 juillet 2023 vient enfin fixer le seuil en dessous duquel une société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à hauteur de la moitié de son capital social ne fait plus l’objet d’un risque de dissolution.

Quelles sont les nouvelles règles ?

Le décret fixe les seuils suivants :

Pour les SARL et SAS : 1% du total du bilan de la société constaté lors de la dernière clôture de l’exercice
➡ Pour les SA: à la valeur la plus élevée entre 1% du total du bilan, de la société constaté lors de la dernière clôture d’exercice et 37.000 €

Dorénavant, en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social :

Pas de nouveauté : la société doit organiser une AGE dans les 4 mois suivant l’AGO constatant cette situation afin de décider ou non de la dissolution de la société.

En cas de vote s’opposant à la dissolution, la société doit réduire son capital dans un délai de 2 exercices jusqu’à un seuil minimal de 1% du total du bilan (ou 37.000 € pour les SA si cette somme est plus élevée). Dans le cas contraire et à l’issue de ce délai, la société risque la dissolution.

Quand la société réalise ultérieurement une augmentation de capital sans respecter pour autant la règle des capitaux propres excédant la moitié du capital, elle doit dans un délai de 2 exercices suivant l’augmentation de capital, réduire son capital jusqu’à un seuil minimal de 1% du total du bilan (ou 37.000 € pour les SA).

Décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 fixant les seuils prévus aux articles L. 223-42 et L. 225-248 du code de commerce